Как влияет выпуск привелигированных акций на уставный капитал

Привилегированные акции

Привилегированные акции – это особая разновидность долевых ценных бумаг, которые, в отличие от простых акций, обладают специальными правами, но также имеют и ряд специфических ограничений.

Привилегированные акции — распространенный в России и в мире финансовый инструмент.

Он позволяет владельцу получить гарантированный доход исходя из ставок дивидендов, предлагаемых эмитентом ценных бумаг.

Также в некоторых случаях держатель таких акций может влиять и на стратегию развития компании.

Преимущества привилегированных акций

Привилегированные акции имеют ряд преимуществ для инвестора, если сравнивать их с обычными ценными бумагами.

Во-первых, практически всегда владельцу привилегированных акций гарантируется некий доход.

А именно, по привилегированным акциям начисляется фиксированный доход, в отличие от обыкновенных акций, дивиденды которых зависят от прибыли акционерного общества.

Однако дивиденды не выплачиваются, если за отчетный период предприятие понесло убытки.

Во-вторых, денежные средства на выплату дивидендов выделяются держателям таких ценных бумаг в первоочередном порядке.

То есть, держатели привилегированных акций также имеют право на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации до того, как его разделят между другими владельцами.

В-третьих, дивиденды по привилегированным акциям, как правило, фиксируются в общем объеме чистой прибыли.

Кроме этого, эти акционеры могут обладать дополнительными правами, указанными в уставных документах компании.

Например, они могут на определенных условиях конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные акции.

Недостатки привилегированных акций

Существуют и недостатки обладания привилегированными акциями:

Компания-эмитент может потребовать у акционера акции обратно без объяснения причин, при этом полностью компенсировав ущерб с интересом;

Зачастую привилегированные акции не дают права голоса. То есть обладатели привилегированных прав лишены права голоса и, таким образом, обделены возможностью участия в процессе управления акционерного общества и принятия важных для общества решений;

Фиксированный размер дивидендов. Часто размер дивидендов указывается при выпуске бумаг данного типа и не зависит от размера прибыли компании, что при увеличении прибыльности бизнеса влечет за собой пропорциональное уменьшение доходности данных ценных бумаг.

Чем отличаются привилегированные акции от обычных акций

Само название «привилегированные» акции говорит о том, такие акции дают дополнительные возможности и права, так сказать, особый статус.

Как правило, к таким льготам относятся выплата гарантированных дивидендов.

То есть обладатель привилегированных акций получит выплаты не зависимо от того, как идут дела у акционеров – получит акционерное общество прибыль или убытки.

Также, в отличие от обыкновенных акций, привилегированные акции дают право получить долю имущества компании после ее ликвидации.

То есть, привилегированный акционер получит от акционерного общества заранее определенную сумму.

За такие льготы владелец привилегированных акций лишается возможности участвовать в голосовании и влиять на решения акционерного общества.

Таким образом, обладатель таких акций является безучастным инвестором, так сказать, не совладельцем бизнеса, чего нельзя сказать о тех, кто владеет обыкновенными акциями.

Однако некоторые случаи привилегий могут предусматривать как раз влияние на дела фирмы. В таком случае, устав АО предусматривает соотношение голосов владельцев обыкновенных и привилегированных акций, например 1:2. Так, получается, владелец одной акции с привилегией обладает двумя голосами.

Определенные случаи предусматривают право влиять на дела фирмы и участвовать в собраниях тем владельцам, которые не могут голосовать.

Такие случаи также предусмотрены законом для защиты интересов владельцев. Так, обладатели всех акций, выпущенных обществом, могут влиять на решения, связанные с ликвидацией или реорганизацией фирмы.

Также существуют вопросы, касающиеся акционеров, которые не могут решаться без их участия. Например, при уменьшении гарантированных дивидендов.

Если АО не способно выплатить гарантированные дивиденды, то привилегированный акционер получает полное право участвовать в собраниях общества по всем вопросам.

Также стоит отметить, что акции с привилегиями могут быть конвертируемыми и кумулятивными.

Права владельцев привилегированных акций

Держатели привилегированных ценных бумаг наравне с основными акционерами получают долю в уставном капитале фирмы, имеют право присутствовать на общих собраниях.

Несмотря на то, что держатель таких ценных бумаг не имеет права голоса, он может участвовать в собраниях акционеров, претендовать на долю имущества при ликвидации организации.

Допуск к голосованию

В общем случае держатели привилегированных акций не допускаются к голосованию.

Исключением могут быть случаи, когда принимаемые на соответствующих переговорах решения затрагивают личные интересы владельцев ценных бумаг.

В частности, если на повестке дня собрания стоят особо важные вопросы, держатели привилегированных активов могут голосовать. Это могут быть вопросы, отражающие процедуру возможной реорганизации компании или ликвидации фирмы, те, что связаны с внесением корректировок в устав, что имеют отношение к правам держателей привилегированных акций или, например, к выплате дивидендов.

Виды привилегированных акций

Привилегированные акции делятся на классы с различным объемом прав.

Согласно Закону Российской Федерации «Об акционерных обществах» выделяются в основном два основных типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.

Дивиденды по кумулятивным привилегированным акциям могут не выплачиваться в обычные отчетные периоды по решению общего собрания акционеров, если отсутствует прибыль или она без остатка направлена на развитие компании.

При этом сохраняется обязательство по выплате недополученных доходов.

Дивиденды накапливаются и выплачиваются, после стабилизации финансового положения акционерного общества.

То есть особенность кумулятивных привилегированных акций заключается в накоплении дивидендов. Владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право накопления невыплаченных дивидендов, начисления их и выплаты, в следующем за пропущенным периодом. В этом случае дивиденды не подлежат периодической выплате.

Держатель кумулятивной акции приобретает право голоса на собрании акционеров на тот период, во время которого он не получил дивиденды, и теряет его после выплаты дивидендов.

Конвертируемые привилегированные акции могут быть обменены владельцем акций в течение определенного периода на обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа.

При выпуске таких ценных бумаг определяются курс, пропорциональность и период обмена.

Существуют также следующие виды привилегированных акций:

некумулятивные, за которыми невыплаченные дивиденды не присоединяются к дивидендам следующих лет;

неконвертированые, которые не могут изменять свой статус;

с долей участия, которые дают право держателям этих акций на получение дополнительных дивидендов сверх предусмотренных дивидендов.

Итоги

Преимущества привилегированных акций состоят в праве акционера:

получать фиксированный доход или доход в виде процента от стоимости акций, или какую-то определенную сумму денежных средств, которая выплачивается в независимости от результатов деятельности акционерного общества;

на получение дивидендов в первую очередь;

на преимущественное участие после удовлетворения требований кредиторов в распределении имущества, оставшегося у акционерного общества при его ликвидации;

на доплату, в случае если размер дивидендов, которые выплачиваются по обыкновенным акциям, превышает размер дивидендов, которые выплачиваются по привилегированным акциям.

Отметим, что если вы хотите вложить капитал в долгосрочные инвестиции, тогда способ приобрести привилегированные акции является наиболее подходящим.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Уставом непубличного АО не предусмотрены привилегированные акции. Как произвести их выпуск?

Вопрос-ответ по теме

Вопрос

Уставом непубличного АО не предусмотрены привилегированные акции. Как произвести их выпуск? Порядок действий пошагово хотелось бы узнать.

Ответ

Необходимо провести дополнительный выпуск ценных бумаг (см.рекомендацию ниже).

При определении типа акций в решении о дополнительной эмиссии укажите «тип – привилегированные акции» ( ст.28 ФЗ от 26.12.1998 № 208-ФЗ).

Рекомендация: Как оформить и отразить в бухучете и при налогообложении увеличение уставного капитала за счет дополнительного размещения акций в акционерном обществе

За счет средств акционеров дополнительные акции размещаются посредством подписки.

Подписка может быть:

– открытой (при которой акции выпускаются в свободную продажу и могут быть приобретены неограниченным кругом лиц);

– закрытой (когда акции размещаются только среди акционеров или заранее определенного круга лиц).

Публичные акционерные общества вправе использовать оба варианта подписки. При этом возможность проведения закрытой подписки может быть ограничена уставом общества или законодательством.

Непубличным акционерным обществам разрешено размещать акции только посредством закрытой подписки.

Это следует из абзаца 3 пункта 1 статьи 97 Гражданского кодекса РФ и пункта 2 статьи 39 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Размещать дополнительные акции посредством подписки можно только при условии их полной оплаты ( абз. 6 п. 1 ст. 34 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Дополнительные акции, размещаемые посредством подписки, могут быть оплачены:

– имущественными правами;– иными правами, имеющими денежную оценку;

– путем зачета денежных требований к обществу (в отношении акций, размещаемых посредством закрытой подписки).

Уставом общества могут быть ограничены виды имущества, которым оплачиваются дополнительные акции.

Форма оплаты дополнительных акций определяется в решении об их размещении.

Цену оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, определяет совет директоров (наблюдательный совет) общества в соответствии с нормами статьи 77 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ. Она не должна быть ниже номинальной стоимости акций (т. е. может превышать ее или быть равной).

При размещении дополнительных акций через посредника его вознаграждение не должно превышать 10 процентов цены размещения акций ( п. 2 ст. 36 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Преимущественное право приобретения

Дополнительно размещаемые акции в первую очередь должны быть предложены для приобретения акционерам общества. Поскольку им принадлежит преимущественное право покупки акций в течение определенного срока. При этом цена размещения акций для них может быть снижена, но не более чем на 10 процентов от цены размещения акций иным лицам. По окончании срока действия преимущественного права акционеров акции могут быть предложены другим лицам. Порядок определения срока преимущественного права акционеров на приобретение акций установлен статьей 41Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Как оценить имущество, вносимое акционерами в оплату дополнительных акций

Имущество, вносимое акционерами в оплату дополнительных акций, нужно оценить. Сделать это должен совет директоров (наблюдательный совет) общества. Для оценки рыночной стоимости вносимого имущества привлекается независимый оценщик. Совет директоров (наблюдательный совет) вправе определить стоимость внесенного имущества не выше оценки независимого эксперта (т. е. ниже или в той же сумме).

Это прописано в пункте 2 статьи 99 Гражданского кодекса РФ, пунктах 2, 3 статьи 34, пунктах 1, 2 статьи 36 и статье 40 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Увеличение капитала имуществом общества1

Если уставный капитал увеличивается за счет собственного имущества общества, дополнительные акции распределяются среди всех акционеров пропорционально количеству и в соответствии с категориями (типами) принадлежащих им акций. То есть без изменения доли каждого из них в уставном капитале общества. При этом образование дробных акций не допускается.

Распределяются акции среди акционеров в один день, указанный в зарегистрированном решении об их дополнительном выпуске. Это нужно сделать не позднее одного месяца с даты госрегистрации дополнительного выпуска акций.

Источниками увеличения уставного капитала за счет имущества могут быть:

– добавочный капитал общества;

– остатки фондов специального назначения общества по итогам предыдущего года (за исключением резервного фонда и фонда акционирования сотрудников организации);

– нераспределенная прибыль прошлых лет.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда организации. Для расчета используются данные бухгалтерской отчетности (срок представления которой наступил) за последний квартал, предшествующий дате подачи документов на госрегистрацию дополнительного выпуска акций.

Такие правила установлены пунктом 5 статьи 28, пунктом 1 статьи 39 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и пунктами 16.2, 16.3 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

Решение об увеличении уставного капитала

Кто принимает решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций

Независимо от того, за счет каких средств размещаются дополнительные акции, решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимает:

– общее собрание акционеров (решение принимается большинством голосов);

– совет директоров (наблюдательный совет) общества (если это предусмотрено уставом) (решение принимается единогласно);

– единственный учредитель (акционер) (если в обществе один учредитель (акционер)).

В некоторых случаях акции могут размещаться только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (если уставом не установлено иное соотношение). К таким случаям относится размещение:

– дополнительных акций посредством закрытой подписки;

– обыкновенных акций (составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций) посредством открытой подписки.

Об этом сказано в пункте 2 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Как оформить решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций

В зависимости от того, кем было принято решение об увеличении уставного капитала общества, оно оформляется:

– протоколом общего собрания акционеров (если в обществе более одного учредителя (акционера));

– протоколом заседания совета директоров (наблюдательного совета);

– решением единственного учредителя (акционера).

Это следует из пункта 1 статьи 100 Гражданского кодекса РФ, абзацев 2 и 3 пункта 2 статьи 28, пунктов 3 и 4 статьи 39, пункта 3 статьи 47, подпункта 6 пункта 1 статьи 48, пункта 2 статьи 49, статьи 63, подпункта 5 пункта 1 статьи 65, пункта 4 статьи 68 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

В решении об увеличении уставного капитала общества за счет размещения дополнительных акций указывается:

– количество дополнительно размещаемых акций (обыкновенных и привилегированных) каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

– способ размещения акций;

– цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в т. ч. для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения акций);

– форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки;

– иные условия размещения.

Такой порядок прописан в пункте 4 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Условия размещения акций

Акционерное общество вправе размещать дополнительные акции только в пределах количества объявленных акций, предусмотренных уставом. Уставом общества могут быть определены:

– порядок и условия размещения объявленных акций и права, предоставляемые ими.

При отсутствии в уставе этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Такие условия содержатся в абзаце 2 пункта 1 статьи 27 и абзаце 1 пункта 3 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций ( абз. 3 п. 1 ст. 27 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Если устав общества не содержит обязательных положений об объявленных акциях, то решение об увеличении уставного капитала может быть принято:

– общим собранием акционеров (единственным учредителем (акционером)) – одновременно с решением о внесении в устав изменений, касающихся объявленных акций;

– советом директоров (наблюдательным советом) – только после принятия решения о внесении в устав общества положений об объявленных акциях.

Такие требования приведены в абзаце 2 пункта 3 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

В результате размещения дополнительных акций уставный капитал общества увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций уменьшается на число дополнительно размещенных акций определенных категорий и типов.

Основания внесения изменений в устав

По результатам размещения дополнительных акций нужно внести изменения в устав общества. Основанием для этого является:

– решение общего собрания акционеров (единственного учредителя (акционера)) или решение совета директоров (наблюдательного совета) об увеличении уставного капитала общества;

– зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций;

– выписка из Государственного реестра эмиссионных ценных бумаг (если госрегистрация отчета об итогах выпуска акций законодательством не предусмотрена).

Такой порядок следует из пункта 2 статьи 12 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Изменения, внесенные в устав, нужно зарегистрировать в налоговой инспекции ( ст. 13, п. 1 ст. 14 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, ст. 2 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Состав документов, которые необходимо представить для регистрации изменений в устав, и требования к их оформлению приведены в статье 17 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

За госрегистрацию изменений в уставе нужно заплатить госпошлину ( ст. 3 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, подп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Ее размеры приведены в таблице.

Госрегистрация дополнительного выпуска акций

Как зарегистрировать дополнительный выпуск акций

Дополнительный выпуск акций подлежит госрегистрации. Утвердить решение о выпуске ценных бумаг нужно не позднее шести месяцев с даты принятия решения об их размещении.

Подать документы на регистрацию организация должна не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске. Если госрегистрация дополнительного выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, документы необходимо подать в течение одного месяца с даты утверждения этого проспекта.

Об этом сказано в пунктах 3.3 и 5.7 положения о стандартах Банка России 11 от августа 2014 г. № 428-П.

Состав документов, необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций, и требования к их оформлению установлены пунктами 5.2–5.6 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

За госрегистрацию дополнительного выпуска акций нужно заплатить госпошлину ( подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Ее размеры приведены в таблице.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг

Как зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций

После дополнительного размещения акций необходимо зарегистрировать отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Сделать это нужно не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, который указан в решении о выпуске ценных бумаг. Если акции были размещены до истечения этого срока, то отчет зарегистрируйте не позднее 30 дней после размещения последней акции дополнительного выпуска ( п. 8.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П).

Документы, необходимые для госрегистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, и требования к их оформлению приведены в пунктах 8.7–8.11 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

За госрегистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг нужно заплатить госпошлину ( подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Ее размеры приведены в таблице.

Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества

1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов. При этом публичное акционерное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.

2. Утратил силу с 1 сентября 2014 г.

3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

до полной оплаты всего уставного капитала;

если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

Комментарий к Ст. 102 ГК РФ

1. Установленные комментируемой статьей ограничения на выпуск ценных бумаг — привилегированных акций, облигаций, а также ограничения на выплату дивидендов направлены на защиту интересов акционеров и кредиторов общества.

2. Акционерное общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций (п. 2 ст. 25 Закона об акционерных обществах). Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества определены ст. 32 Закона об акционерных обществах. В частности, акционеры — владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Законом об акционерных обществах. Однако учитывая, что в соответствии с указанным Законом акционеры — владельцы привилегированных акций могут иметь право голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, о выплате дивидендов, т.е. по существу участвовать в управлении обществом наряду с акционерами — владельцами обыкновенных акций, в п. 1 комментируемой статьи установлено ограничение доли привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25%.

Кроме того, отсутствие ограничений на выпуск привилегированных акций могло бы превратить акционерное общество в товарищество на вере в случае выпуска всех или большей части его акций как неголосующих, а акционеров — во вкладчиков, не участвующих в управлении делами общества , каковыми по существу и являются акционеры — владельцы привилегированных акций, имеющие преимущества перед акционерами — владельцами обыкновенных акций при выплате дивидендов и распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации.

———————————
См.: Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей / Под ред. В.Д. Карповича. С. 134 (автор комментария к ст. 98 — Е.А. Суханов).

3. Акционерное общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги (ст. 33 Закона об акционерных обществах). Облигация — это ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право на получение процента от ее номинальной стоимости либо иные имущественные права (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Облигации могут быть именными и на предъявителя и должны иметь номинальную стоимость. Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

Гарантией прав акционеров и кредиторов акционерного общества является, прежде всего, правило абз. 1 п. 2 комментируемой статьи о том, что выпуск акционерным обществом облигаций допускается только после полной оплаты его уставного капитала. Иначе говоря, акционерному обществу запрещено формировать свой уставный капитал за счет заемных средств. Займы и другого рода инвестиции акционерное общество вправе получить лишь после того, как сформирует свой уставный капитал как минимальную гарантию прав кредиторов.

Кроме того, в целях обеспечения прав акционеров и кредиторов общества установлено правило о том, что номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций (т.е. заемных средств) не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 27.2 Закона о рынке ценных бумаг облигациями с обеспечением признаются облигации, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом (облигации с залоговым обеспечением), поручительством, банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией.

При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, под которое можно было бы выпустить облигации, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения годовых балансов общества за два завершенных финансовых года.

Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных законами о ценных бумагах (абз. 2 п. 2 комментируемой статьи). В абз. 2 п. 1 ст. 27.2 Закона о рынке ценных бумаг указано, что к отношениям, связанным с обеспечением исполнения обязательств по облигациям залогом имущества эмитента или третьего лица, положения ГК РФ и иных федеральных законов применяются с учетом особенностей, установленных Законом о рынке ценных бумаг. Статьей 27.3 указанного Закона предусмотрены особенности правового режима облигаций с залоговым обеспечением. Статьей 27.5.2 того же Закона определено, что указанные ограничения, за исключением требования о полной оплате уставного капитала общества до выпуска облигаций, также не применяются в отношении биржевых облигаций.

———————————
См.: Федеральный закон от 11.11.2003 N 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» // Собрание законодательства РФ. 2003. N 46. Ст. 4448.

Пунктом 4 ст. 33 Закона об акционерных обществах предусмотрено специальное правило о том, что общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

4. Статья 42 Закона об акционерных обществах регламентирует условия и порядок выплаты обществом дивидендов. Принятие решения о выплате (объявление) дивидендов является правом общества, однако после осуществления данного права у общества возникает обязанность выплатить объявленные дивиденды, которой корреспондирует соответствующее право требования акционеров. Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров. При этом размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества. Источником выплаты дивидендов является чистая прибыль общества, определяемая по данным бухгалтерской отчетности общества.

Пунктом 3 комментируемой статьи предусмотрены ограничения на выплату дивидендов, гарантирующие интересы кредиторов общества. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды до полной оплаты всего уставного капитала, а также в случае, если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Статья 43 Закона об акционерных обществах, развивая положения п. 3 комментируемой статьи, устанавливает дополнительные ограничения на выплату дивидендов: общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Закона об акционерных обществах, а также в случае, если на день принятия такого решения общество отвечает признакам банкротства или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов, и в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Акционерное общество, принявшее решение (объявившее) о выплате дивидендов, не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях: если на день выплаты общество отвечает признакам банкротства или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов; если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. При прекращении указанных в п. 17 Постановления ВАС РФ N 19 обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Как влияет выпуск привелигированных акций на уставный капитал

До недавнего времени в балансах привилегированные акции обычно показывали как часть собственного капитала. Их учитывали наравне с обыкновенными акциями как долю в собственном капитале, что резко отделяло их от долгосрочного долга и других пассивов. (В 1985 г. Комиссия по ценным бумагам и биржам потребовала, чтобы подлежащие обязательному выкупу привилегированные акции впредь показывали отдельно от собственного капитала.) Для аналитика самым разумным было бы объединять привилегированные акции с долговременным долгом, чтобы получить сумму первоочередных требований на средства компании. Облигации и привилегированные акции можно отнести к одной группе первоочередного долга , дающего преимущественное право на активы в случае ликвидации компании. Но при этом нужно отдавать себе отчет, что в этой группе привилегированные акции являются второстепенными обязательствами. Вопрос о надлежащей балансовой оценке суммы обязательств по привилегированным акциям разбирается в главе 19. [c.338]

С точки зрения финансового менеджмента, привилегированные акции относятся к заемному капиталу, хотя по стандартам финансовой отчетности отражаются в балансе как часть собственного капитала. Так, в уставном капитале показывается суммарная величина по номиналу обыкновенных и привилегированных акций. [c.369]

Обычно число, выражающее соотношение заемных и собственных средств компании. 1. Общая стоимость долгосрочного долга, деленная на собственный капитал. Это оценка финансового рычага. 2. Общая стоимость обязательств, деленная на собственный капитал. Показывает, в какой степени собственный капитал удовлетворит кредиторов в случае ликвидации компании. 3. Стоимость долгосрочного долга и привилегированных акций, деленная на стоимость обыкновенных акций (следует отметить, что иногда привилегированные акции могут рассматриваться как часть акционерного капитала) . [c.369]

В заключение следует отметить, что, по-видимому, бухгалтерские правила все еще рассматривают привилегированные акции с их фиксированным дивидендом в качестве составной части собственного капитала или близкой к нему категории. В основном это делается на том основании, что выплату привилегированных дивидендов можно отсрочить или накапливать без риска банкротства. Поскольку существует возможность потери фирмой управления (как альтернатива банкротству), мы склонны согласиться с тем, что привилегированные акции по своим характеристикам почти в такой же степени сходны с необеспеченным долгом, как и с собственным капиталом. [c.53]

Варранты редко выступают на рынке самостоятельно, вне связи с другими ценными бумагами. Большей частью они встроены в облигации и привилегированные акции и известны как право на конвертацию. Задача аналитика оценить два компонента конвертируемой ценной бумаги — варранта и ценной бумаги с фиксированной доходностью, чтобы дать заключение о том, как эти цены соотносятся с альтернативной возможностью — просто купить обыкновенные акции. Эта оценка дополняет базовую процедуру оценки компании в целом и нужна, чтобы вынести суждение о кредитоспособности ее долга и о стоимости ее собственного капитала. [c.647]

Величина собственного капитала банка рассчитывается как сумма основного и дополнительного капитала. Основной капитал определяется как сумма уставного капитала в форме обыкновенных акций некумулятивных привилегированных акций и привилегированных акций, размер дивидендов по которым не установлен уставом банка (у акционерных банков) всей суммы уставного капитала (у банков, созданных в форме ООО), эмиссионного дохода резервного фонда, части фонда накопления и других фондов, созданных из прибыли прошлых лет и текущего года и подтвержденных аудиторами. Фонды, являющиеся источником кредитов сотрудникам банка, фонды специального назначения и другие фонды, использование которых приводит к уменьшению имущества банка прямо или опосредованно, в расчет собственного капитала не включаются. [c.217]

После оценки стоимости собственного капитала и долга при каждом уровне долга мы выясняем стоимость капитала на основе их относительных весов. Хотя мы не учитываем в явном виде компонент привилегированных акций в этом процессе, их можно рассматривать как часть капитала. Однако при изменении весов долга и собственного капитала нам следует сохранять долю привилегированных акций постоянной. [c.543]

После определения ценности оборотных активов, денежных средств и ликвидных ценных бумаг, а также других внеоборотных активов, находящихся в собственности фирмы, можно определить ценность фирмы как сумму этих трех компонентов. Для того чтобы из ценности фирмы получить ценность чистых активов, нужно вычесть требования на заемный капитал фирмы. Эти требования включают долг и привилегированные акции, хотя последние часто трактуются в финансовых отчетах как акционерный капитал. [c.587]

Отношение одного из элементов параметра капитализации (стоимости эмитированных корпоративных облигаций, обыкновенных акций, привилегированных акций) к общей его величине позволяет определить коэффициент капитализации, который показывает уровень привлечения акционерным обществом тех или иных заемных и собственных источников средств. Акционерные компании, привлекающие капитал только путем эмиссии акций, располагают консервативной структурой капитала. Те акционерные общества, которые значительную часть своих пассивов образуют за счет заемных средств, обладают агрессивной структурой капитала и обычно в ходе финансового анализа получают более низкий кредитный рейтинг. Уровень долгосрочной задолженности, превышающий 30-35%, как правило, расценивают как рискованный.1 [c.274]

Право на получение части имущества корпорации при ее ликвидации позволяет держателю обыкновенных акций претендовать лишь на ту часть активов, которая остается после выплаты обязательств корпорации всем кредиторам, держателям облигаций и владельцам привилегированных акций. В США корпорации обязаны по закону выпускать акции. При этом при регистрации они должны указать количество и вид акций, что составит так называемый разрешенный к выпуску или номинальный капитал, а также соблюсти целый ряд необходимых процедур. Как правило, не весь разрешенный к выпуску капитал будет задействован с первого раза — будет сохранен определенный резерв, который впоследствии может быть использован для поглощения других компаний, для расширения собственной компании и в других целях. Следовательно, разрешенный к выпуску капитал делится на выпущен- [c.310]

Коэффициент характеризует способность фирмы выполнять свои долгосрочные обязательства. Если стоимость нематериальных активов — довольно значительная сумма, то ее вычитают из собственного капитала для того, чтобы определить материальную его часть. Иногда и привилегированные акции рассматриваются как долговое обязательство, а не как собственный капитал, так как привилегированные акции обладают правом преимущественного требования по сравнению с другими акциями. [c.347]

Инвестированный капитал был определен как весь приобретенный капитал, включая и нераспределенную прибыль. Существует множество способов увеличения инвестированного капитала. К их числу можно отнести выпуск нового пакета акций (наиболее распространенный), конверсию долговых обязательств или привилегированных акций в обыкновенные, исполнение акционерных опционов. Инвестированный капитал может быть сокращен путем вь упа фирмой части собственных акций с последующим изъятием их из обращения. [c.526]

Если стоимость нематериальных активов — довольно значи тельная сумма, то ее часто вычитают из собственного капитала, чтобы определить стоимость его материальной части. В зависимости от цели, для которой используется коэффициент, иногда также привилегированные акции рассматриваются как долговое обязательство, а не как собственный капитал. Привилегированные акции обладают правом преимущественного требования по сравнению со всеми другими акциями. Значит, при анализе нам следовало бы включать их в общую сумму задолженности. Отношение задолженности к собственному капиталу будет варьировать в зависимости от рода деятельности предприятия и регуляр- [c.150]

Когда же это может произойти Прежде всего необходимо четко понять, что существующий капитал N был привлечен в прошлом и весь он вложен в активы, используемые в текущих операциях Теперь предположим, что ин вестиционный бюджет требует чистых затрат в 1993 г в размере 100 млн дол. Этот новый (или предельный) капитал, по видимому, будет привлекаться так, чтобы сохранить соотношение между заемным капиталом, привилегированными акциями и собственным капиталом как 30 10. 60 Поэтому компания привле чет 30 млн дол. заемных средств, 10 млн за счет выпуска привилегированных акций и 60 млн дол собственного капитала.15 Новый собственный капитал мо жег быть получен из двух источников 1) той части дохода за этот год, которую руководство решит оставить в деле, а не выплачивать в качестве дивидендов (но не из нераспределенной прибыли, полученной в прошлом, потому что эти деньги уже инвестированы), или 2) от продажи обыкновенных акций нового выпуска. [c.190]

Разница между F FF и F FE, по большей части, определяется денежными потоками, связанными с долгом процентными выплатами, основными платежами и новыми долговыми обязательствами, а также другими требованиями, не связанными с основным капиталом, такими как дивиденды по привилегированным акциям. Свободные денежные потоки фирмы будут превышать свободные денежные потоки на собственный капитал, если эта фирма поддерживает уровень задолженности на желаемом уровне, финансирует свои капитальные затраты и потребности в оборотном капитале за счет данной комбинации долга и собственного капитала и использует долговые обязательства для выплаты основных платежей. [c.510]

Альтернативным вариантом выступает перенесение на стоимость обыкновенных акций рыночной стоимости изъятых из обращения (или выкупленных у акционеров) привилегированных акций или стоимости выпуска соответствующего пакета новых обыкновенных акций, которая полностью покроет стоимость изъятого из обращения пакета привилегированных акций. Если стоимость выпуска превосходит сумму изъятия, то разница должна быть покрыта за счет нераспределенной прибыли. В этом случае информация о начальной структуре источника формирования капитала утрачивается. Отметим и другие особенности данного подхода. Во-первых, он соответствует теории хозяйствующей единицы, так как рассматривает нераспределенную прибыль как собственный капитал компании. Во-вторых, он предполагает, что текущая рыночная цена пакета обыкновенных акций не отражает прав акционеров на нераспределенную прибыль предприятия, ибо в противном случае будет иметь место двойной счет. Здесь предусматриваются две хозяйственные операции. Одна состоит в изъятии (или выкупе) пакета привилегированных акций, что предполагает выплату части нераспределенной прибыли, а другая — в продаже нового пакета обыкновенных акций по их рыночной цене. В силу того, что конверти- [c.504]

Во-вторых, следует рассмотреть вопрос об исключении, как это сделали работники Олмы , дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям дочерними компаниями. Такая ситуация, в частности, рассматривается в Руководстве по оценке стоимости бизнеса . Там сказано (с. 158, п. 525.43г) . при определении будущего денежного потока бывает необходимо учесть выплату дивидендов, которые предстоит выплатить на привилегированные акции. Такие выплаты вытягивают деньги из чистого денежного потока, на котором основываются обыкновенные акции, подлежащие оценке, и потому должны быть включены в прогноз, если консультанту (оценщику. — В.Р.) была поручена оценка доли собственного капитала, состоящей из обыкновенных акций (упом. изд., М. Квинто-консалтинг). Однако вряд ли так можно поступать, если оцениваемой материнской компании принадлежат не только обыкновенные, но и привилегированные акции дочерних компаний. Я считаю, что авторы Олмы неправомерно исключили полностью дивиденды по привилегированным акциям дочерних компаний. Дело в том, что сама Роснефть уже давно скупает привилегированные акции дочерних компаний. Так, в заметке, опубликованной в Коммерсанте (01.11.2002) Роснефть увеличит долю в дочернем предприятии говорится о том, что ОАО Роснефть-Кубаньнефтепродукт будет выкупать привилегированные акции своей же компании с 14.11.02 по 21.12.02 . В Роснефти , — сказано далее в заметке, — заявили, что скупка бумаг (в т.ч. и привилегированных акций — В.Р.) производится в рамках мероприятий по консолидации дочерних предприятий этой компании . Предполагается, что купленные бумаги, добавлено в Коммерсанте , будут переданы самой Роснефти . Таким образом, прежде чем проводить указанную операцию (исключение дивидендов по привилегированным акциям), нужно было все же выяснить, а какая часть привилегированных акций (по дочерним компаниям) принадлежала на 01.01.2002 материнской компании — Роснефти . Это не было сделано специалистами Олмы . [c.412]

Боски почти сразу же приступил к привлечению капитала для новой арбитражной компании, Ivan F. Boesky orporation. Задуманная как корпорация, а не как товарищество с ограниченной ответственностью, она должна была иметь более сложную структуру собственности, разделенной между держателями обыкновенных и привилегированных акций. Инвесторы получали большей частью привилегированные акции при этом прибыль полагалась в основном владельцам обыкновенных акций (главным образом — Боски), а убытки ложились на владельцев привилегированных. [c.29]

Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector